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M&Aの実施に先立ち、買収対象(会社、事業)を組織・人事の観点から精査します。これにより、M&Aによって買い手が負うリスクと、手にするチャンスを明らかにします。
買収対象(会社、事業)を買収前に精査し、買収によって買い手が負うリスクと、手にするチャンスを明らかにします。買い手、売り手の合意のもと、組織・人事デューデリジェンスの範囲、プロセス、期間を定めて行います。
買収の可否判断や条件の設定を行うためだけでなく、買い手が株主等に対して負っている説明責任を果たすためにも、適切なデューデリジェンスが必要です。買収の成否は、買収時に想定していた目的を買収後に果たせるかどうかで決まるため、買収後の事業運営で生じる組織・人事面のリスクを事前に把握し、対策を練っておくことが必要です。デューデリジェンスの結果は、買収価格算定のバリュエーション、買収価格、買収契約に謳う権利義務(売り手の行う保証、買収確定(クロージング)の前提条件など)に活用されます。
必要情報(定量情報、定性情報)を請求し、売り手がVDR (Virtual Data Room)に開示する情報を分析します。Q&Aやインタビューも可能な限り実施し、理解を深めます。判明事項と考察をまとめたデューデリジェンス報告書を作成し、報告・説明を行います。
M&Aは「後悔先に立たず」の代表例である。値段の高いもの、リスクの高いものを買ってしまったら、あとで挽回するのは難しい。そこで、1) 買収対象には何が含まれるのか、2) それがどのくらいの価値があるのか、そして3) 買った後で面倒なことが起きないのか、の3点について、買う前にできるだけ調べる。この作業がデューデリジェンス(DD)と呼ばれるものである。
調べてもし問題があった場合は、対策の方向性もDDで検討する。つまり、買収価格や買収契約の内容(条件、保証など)に反映するか、買収後の施策に対策を織り込むか、それともディール自体を再考するか、といったことである。
時間と情報のない中で、いま何をどこまで調べるべきなのか、どうやったら売り手から欲しい情報が取れるのか、判明事項を買い手の意思決定にどう織り込むか。各国・各分野の標準慣行がわからなければ、データを見たところで何が異常なのもわからない。ディール固有の事情・制約下で、効果的にDDを実施するには、経験豊富な信頼できるアドバイサーとの協働が鍵となる。
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